이사의 선임과 임기, 겸직 금지의무에 대해서 정리합니다. 이사의 선임과 임기 이사의 수 회사의 이사는 주주총회에서 선임하고 회사의 이사는 3명이상이어야 합니다. 다만, 자본금이 10억 미만인 회사의 경우 1인 또는 2인으로 선임할 수 있는데 어떤 경우이던 반드시 사내이사는 1인 이상 선임하여야 합니다. 이사선임시 통지방법 이사를 선임할 때에는 이사의 종류를 구분하여 선임하여야 합니다. 이 경우 이사의 종류를 구분하여 통지할 필요성이 있는가에 대하여 상장회사에 관해서는 특별규정에 의해 임원선임을 위한 주주총회에 앞서 해당후보자를 구별하여 통지하도록 규정하고 있지만(상법 제542조의4 제2항, 제542조의5), 비상장회사는 별도의 규정이 없다는 점에 비추어 선임할 이사후보자를 구분하여 통지할 의무는 없습니다..
이사회가 없는 경우 주주총회와 대표이사의 권한 사항에 대해서 정리합니다. 이사회는 이사가 3인 이상 있는 경우에 존재하는 의결기관입니다. 개정 상법에서는 자본금이 10억원 미만의 경우 이사는 1인 또는 2인으로 할 수 있는데 이 경우 이사회가 구성될 수 없게 됩니다. 따라서 이사회가 없는 경우 상법상 존재하는 이사회권한사항은 상법의 규정에 따라 주주총회 또는 사내이사(대표이사)가 행사하게 됩니다(제383조 제4항, 제6항). 그 대표적인 내용은 아래와 같습니다. 주주총회가 행사하는 사항 1주식매수선택권의 취소(제340조의3 제1항 제5호)2대표이사의 선임(제389조 제1항)3이사의 경업의 승인(제397조)4이사와 회사간의 거래(제398조)5신주발행(제416조)6준비금의 자본전입(제461조)7중간배당(제4..
주주총회의 특별결의사항과 보통결의사항, 이사회 결의사항을 정리합니다. 주주총회의 특별결의 사항 주주총회의 결의는 보통결의가 원칙이며, 상법에 규정이 있는 경우에만 특별결의에 의합니다. 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다(상법 434조). 이와 같은 특별결의 사항은 아래와 같습니다. 주주총회 특별결의 요건 = 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수 1정관의 변경2영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 임대 또는 경영 위임3회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사와의 영업 전부 또는 일부의 양수4주식매수선택권의 부여5이사 또는 감사의 해임6자본금의 감소, 합병 및 분할, 사..
주주총회의사록과 정관변경 시 공증 필요 여부 정리를 정리합니다. 정관변경시 공증 여부주식회사의 원시정관은 공증인의 인증을 받음으로써 효력이 생기는 것이지만 일단 유효하게 작성된 정관을 변경할 경우에는 주주총회의 특별결의가 있으면 그때 유효하게 정관변경이 이루어지는 것이고, 서면인 정관이 고쳐지거나 변경 내용이 등기사항인 때의 등기 여부 내지는 공증인의 인증 여부는 정관변경의 효력발생에는 아무 영향이 없습니다.(대법원 2007.6.28, 선고, 2006다62362, 판결) 다만, 외부의 제3자에 대한 대항력과 일정한 시기에 분명한 정관의 변경이 있었다는 입증책임의 강화를 위해 공증을 받아두는 것이 필요할 수 있습니다. 주주총회 의사록의 공증 여부주주총회결의사항은 주주총회의사록을 작성하거나 공증을 받지 않는..
정관의 작성과 효력 및 기재사항을 정리합니다. 정관이란 회사의 자치법규를 말합니다. 즉, 법인의 조직과 활동을 정한 근본 규칙이며, 실질적으로는 단체 또는 법인의 조직·활동을 정한 근본규칙을 뜻하고, 형식적으로는 그 근본규칙을 기재한 서면을 의미합니다. 아래에서는 정관의 작성과 기재사항에 대해서 정리하도록 하겠습니다. 정관의 작성 1 정관의 작성은 회사의 설립행위를 구성하는 하나의 절차입니다. 2 정관의 작성은 요식의 서면행위로서 반드시 법에서 정한 사항을 기재하고 발기인들이 기명날인 또는 서명을 해야 합니다. 따라서 정관의 작성은 정관을 실질적으로 확정하고 이를 형식적으로 서면에 기재하는 것을 말합니다다.3 회사의 설립시에 작성하는 정관을 원시정관이라 하며 설립 이후 정관을 변경하는 것을 정관변경이라 ..
상법상 자본관련 조문 정리을 정리합니다. 상법에서는 이익의 배당, 자기주식 취득 및 소각 등 자본과 관련된 여러가지 규정을 두고 있습니다. 아래에서는 상법상 자본과 관련된 조문을 정리하도록 하겠습니다. 제449조(재무제표 등의 승인·공고) ① 이사는 제447조의 각 서류를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.② 이사는 제447조의2의 서류를 정기총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.③ 이사는 제1항의 서류에 대한 총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다. 제462조(이익의 배당) ① 회사는 대차대조표의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한 액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.1. 자본금의 액2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 그 결산..
주식 양도시 세율과 대주주의 범위에 대해서 정리합니다. 일반적인 주식 양도세율 특정주식(A)와 특정주식(B)가 아닌 일반적인 주식의 양도 시 세율을 정리합니다. 구분 세율 주권상장주식 중소기업 주식 소액주주 장내양도 - 과세 제외 장외양도 - 10% 대주주 20% 중소기업 이외 주식 소액주주 장내양도 - 과세 제외 장외양도 - 20% 대주주 1년이상 보유 : 3억원이하 : 20%, 3억원초과 25% 1년미만 보유 : 30% 주권비상장주식 중소기업 주식 대주주 20% 그외 주주 10% 중소기업 이외 주식 소액주주 20% 대주주 1년이상 보유 : 3억원이하 : 20%, 3억원초과 25% 1년미만 보유 : 30% 양도소득세 과세대상 대주주 양도소득세가 과세되는 "대주주"란 다음의 어느 하나에 해당하는 자를 말..
퇴직급여충당금과 퇴직연금부담금의 처리방식에 대해서 정리합니다. 퇴직급여충당금은 임원 또는 사용인이 퇴직할 때 지급하여야 할 퇴직금에 충당하기 위 하여 퇴직금상당액을 각 사업연도 비용으로 계상한 경우에 일정 한도내 금액을 손비로 인정하는 부채성 충당금을 말합니다. 퇴직연금충당금은 확정기여형과 확정급여형으로 나뉘며, 확정기여형에서는 회사가 부담한 퇴직연금부담금을 전액 손금에 산입하지만 확정급여형은 회사가 퇴직연금충당금을 결산에 계상하는 경우 세법상 한도액과 비교하여 세무조정를 하게되며, 퇴직연금충당금을 결산서에 반영하지 않은 경우에는 세법상 한도액만큼 강제적으로 손금산입의 세무조정을 하게 됩니다. 아래에서는 퇴직급여충당금과 퇴직연금충당금의 처리방식에 대해서 정리하도록 하겠습니다. 확정기여제도와 확정급여제도 ..
법인세 감면·면제법인에 대한 감가상각의제 적용에 대해서 정리합니다. 감가상각의 의제제도는 각 사업연도 소득에 대한 법인세를 감면 또는 면제받고 있는 법인이 그 감면기간 동안 감가상각비를 계상하지 아니하다가 감면기간이 종료된 후에 감가상각비를 손비로 계상함으로써 법인세부담을 임의적으로 조작하는 행위를 방지하기 위해, 법인세 감면법인은 상각범위액에 해당하는 감가상각비를 손금으로 강제 계상하도록 하는 것을 말합니다. 아래에서는 법인세 감면·면제법인에 대한 감가상각의제 적용에 대해서 정리하도록 하겠습니다. 법인세 감면·면제법인에 대한 감가상각의제 적용 법인이 법인세를 면제ㆍ감면받은 경우에는 해당 사업연도의 소득금액을 계산할 때 감가상각비를 손금에 산입하여야 합니다. 이에 따라 각 사업연도의 소득에 대하여 법인세..
법인보험의 기본개념과 보험계약 이전시 소득구분에 대해서 정리합니다. 법인이 가입하는 보험의 경우 최초 계약 시에는 계약자: 법인, 피보험자: 임직원, 수익자: 법인으로 했다가 퇴직시점에 계약자와 수익자를 법인에서 임직원으로 변경하는 구조를 가지고 있습니다. 흔히 이러한 형태를 CEO플랜이라고 합니다. 보장성보험인지 저축성보험인지에 따라 구체적인 보장내용과 처리형식이 다르기는 하지만 기본적인 구조는 법인의 잉여금으로 보험료를 납부한 후에 일정시점이 되면 수익자가 임원으로 변경되는 것은 동일합니다. 물론 보장성 보험의 경우 임원의 유족보상금플랜으로 활용되기도 합니다. 이러한 CEO보장플랜의 영업방식은 구체적으로 세법에 규정되어 있지 않은 사항들이 있어서 오래전부터 논란이 많이 있었는데, 그 중 하나가 퇴직시..
종업원 단체보험의 과세문제에 대해서 정리합니다. 사업자가 종업원을 피보험자·수익자로 하여 보험료를 납부하는 경우 사업자는 이를 필요경비로 인정받을 수 있지만 종업원은 보험료가 근로소득에 포함되어 추가적인 세금을 납부하여야 합니다. 다만, 과 의 경우 연간 70만원 이하 금액은 근로소득으로 보지 않습니다. 사용자가 부담하는 보험료의 필요경비 산입범위(소득세 집행기준 27-55-18) 종업원을 피보험자로 종업원의 사망·상해·질병 등을 지급사유로 하고 계약자는 사용자로 하여 사용자가 부담하는 보험료의 필요경비 산입범위는 수익자에 따라 다음과 같이 구분됩니다. 피보험자 수익자 보험내용 (지급사유) 필요경비 해당여부 종업원 종업원 종업원의 사망·상해·질병을 지급사유로 하는 다음의 보험 ① 만기에 납입보험료를 환급..
증여세가 부과되지 않는 보험료와 계약자·수익자에 따른 과세유형에 대해서 정리합니다. 증여세가 부과되지 않는 보험료 상속세 과세대상인 보험금 피상속인의 사망으로 인하여 지급받는 생명보험 또는 손해보험의 보험금으로서 이를 상속재산으로 보아 상속세로 과세되는 경우에는 증여세를 과세하지 아니합니다. 즉, 보험료 납부자의 사망으로 인하여 수령한 보험금이 상속세 과세대상 자산에 해당하여 상속세가 과세되는 경우에는 증여세는 해당되지 아니합니다. 중도 해약환급금 보험금 수령인과 보험료 납부자가 서로 다른 경우에는 보험사고가 발생한 경우에만 보험료 납부자가 보험료상당액을 보험금 수령인에게 증여한 것으로 보게 됩니다. 그러나 중도해약으로 인하여 납부보험료 상당액을 회수한 때에는 보험사고의 발생으로 볼 수 없어 증여세과세요..